Uittreden uit een vennootschap onder firma? Hier moet je als ondernemer op letten.
Uittreden uit een vennootschap onder firma? Hier moet je als ondernemer op letten.
Een vennootschap onder firma (vof) is een van de eenvoudigste vennootschapsvormen om op te richten. Je geniet van een vlot beheer en een grote flexibiliteit. In deze blog vestigen we de aandacht op aansprakelijkheid en uittreding bij een vof. Twee aspecten die je op voorhand best even onder de loep neemt om jezelf te beschermen tegen langdurige schulden.
Vennootschap onder firma, what’s in a name?
In een vennootschap onder firma (vof) verbinden minstens twee vennoten zich om onder een gemeenschappelijke naam een burgerlijke of handelsactiviteit uit te oefenen. Het is een van de eenvoudigste ondernemingsvormen om op te richten. Bij de notaris langsgaan of een financieel plan opstellen is namelijk niet nodig en ook de jaarrekening hoef je niet te publiceren.
Een vof vormt zo de minst gereglementeerde vennootschapsvorm en dat creëert flexibiliteit in het beheer. Vennoten kunnen snel handelen en beslissingen nemen. Cruciaal in een dynamische zakelijke omgeving.
Aansprakelijkheid binnen een vof
In een vennootschap onder firma zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Maakt je vennootschap schulden en volstaat – worst case scenario – het vermogen van de onderneming niet om de schulden in te lossen, dan mogen schuldeisers jouw privévermogen aanspreken.
Daarnaast ben je hoofdelijk aansprakelijk. Dat houdt in dat elke vennoot aansprakelijk gesteld kan worden voor de volledige schuld, ook al zijn er meerdere vennoten. Op deze manier ben je dus verantwoordelijk voor wat een andere bestuurder doet. Heeft je vennootschap door een fout van je medevennoot een schuld openstaan? Dan kan ook jij daarvoor opdraaien.
Uittreden uit een vof
Wil je als vennoot uittreden? Dat kan. Met instemming van alle andere vennoten is het mogelijk om jouw aandelen over te dragen.
Door de hoofdelijke aansprakelijkheid moet elke wijziging in de samenstelling van de vennoten en bestuurders van een vof in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad gepubliceerd worden. Keep in mind, pas vanaf de publicatie ben je niet meer aansprakelijk voor de nieuwe schulden van de vof ten aanzien van derden zoals leveranciers.
En daar wringt het schoentje. De publicatie is de verantwoordelijkheid van de resterende bestuurder(s). Publiceert hij of zij enkel dat je uitgetreden bent en niet dat je jouw aandelen overgedragen hebt, dan blijf je aansprakelijk. Bovendien blijf je zelfs na de publicatie aansprakelijk voor de schulden uit het verleden.
Een belangrijke kanttekening hierbij is dat de belastingadministratie door het Hof van Cassatie niet als derde beschouwd wordt. Zelfs na je vertrek blijf je aansprakelijk voor de belastingschulden die ontstaan zijn tijdens jouw lidmaatschap in de vof.
Jezelf wapenen tegen eeuwige schuldeisers? Dat doe je zo!
Wil jouw vennoot de overname van de aandelen niet publiceren? Via gerechtelijke maatregelen verplicht je hem of haar om dit in orde te brengen, maar dan ben je nog steeds hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit het verleden ten aanzien van derden.
Om je daarvoor in te dekken, vormt een waterdicht contract de oplossing. Goede afspraken, goede vrienden. Door concrete afspraken te maken met de andere vennoten en de schuldeisers beperk je jouw aansprakelijkheid. Zet alles zorgvuldig op papier op het moment dat je jouw aandelen overdraagt.
Veerle Verhaegen, curator en fiscaal jurist, helpt je graag bij het opstellen van het overnamecontract.